2026年8月27日，深圳。一场特殊的股东会在海岸环庆大厦31楼举行。127名股东出席，代表有表决权股份438,982,985股，占公司有表决权股份总数的57.69%。一项罢免现任非独立董事的议案、另一项选举新任非独立董事的议案，均以超过58%的赞成票获得通过。

这场股东会的特殊之处在于：召集人不是公司董事会，而是毛路平、李俊牛、陈源林三位自然人股东——合计持股仅10.55%。在先后提请董事会、审计委员会召开临时股东会均被拒绝后，三位股东依据《公司法》第一百一十四条及公司章程，走完了全部法定程序，自行召集并主持了这次会议。

这是中国退市公司治理史上的一个标志性时刻，更是一场对”退市不免责”监管原则的现实压力测试。

制度进步的”压力测试”

经梳理公开信息，本次股东会在中国资本市场历史上实现了多项”首次”：退市公司中小股东自行召集股东会并成功改选董事会，此为第一次；无机构股东背书、无潜在收购方介入的纯自然人召集，此为第一次；老三板板块单次股东会57.69%的出席率，此为第一次；退市公司治理层实现”全盘更换”，此为第一次。

这一案例验证了制度设计的有效性。证监会明确提出”退市公司不能一退了之”，强调退市公司仍是公众公司，全体董事应忠实维护股东合法利益。2025年10月，证监会发布《关于加强资本市场中小投资者保护的若干意见》，从全链条强化中小投资者保护。全国股转公司亦于2025年底修订相关办法，进一步提高退市公司分类管理的精准性和有效性。R工智1股东会的成功召开表明，股东自行召集会议的制度通道是畅通的——只要股东依法履行前置程序、满足法定持股比例和时间要求，制度就能运转起来。

专业法律服务的”压舱石”作用

本次股东会程序上的严谨性，离不开专业法律服务机构的深度参与。顶尖律师事务所接受召集人委托，指派数位律师列席本次股东会，对会议召集、召开程序、出席人员资格、表决程序和表决结果进行了全面见证，并出具了结论性意见：”本次股东会召集及召开程序符合《公司法》的相关规定，程序合法有效。”在股东自行召集会议这一特殊场景下，法律意见书的价值尤为凸显——程序是否合规，不由任何一方说了算，而是由多位独立的法律专业人士依据事实和法律作出判断。召集方留存了完整的工作底稿。

监管”上半场”的雷霆行动

此次事件的另一个重要维度，是监管部门的及时介入。2025年8月，证监会对哈工智能立案调查；2026年1月，江苏证监局送达《行政处罚事先告知书》；2026年4月27日，江苏证监局正式作出行政处罚决定书（〔2026〕6号）——从预先告知到正式处罚，仅用时三个月。

决定书查明，哈工智能存在多项违法事实：2017年至2023年年度报告未如实披露实际控制人，存在虚假记载；2017年至2024年年度报告未披露关联方非经营性资金占用，存在重大遗漏；2022年年度报告未披露重大事项进展情况；2023年至2024年年度报告及募集资金专项报告存在虚假记载。

江苏证监局对哈工智能及7名责任人合计罚款2870万元，其中公司处以800万元罚款，时任副董事长、总经理、董事长乔徽被罚400万元，时任董事长、董事艾迪被罚250万元，时任董事会秘书、副总经理王妍被罚150万元。应当事人申请，江苏证监局于2026年3月5日举行了听证会，乔徽、艾迪、王妍等均提交申辩意见，请求免于处罚或从轻、减轻处罚。

从快速立案到从快处罚，江苏证监局在”上半场”展现了监管的雷霆手段和高效执行力。行政处罚的快速落地，不仅是对违法行为的及时纠偏，也为后续中小股东依法行权、启动治理重构创造了条件。可以说，没有监管机构的果断出手，就没有今天股东会的依法召开——这是市场与监管良性互动的一个生动注脚。监管的”上半场”以雷霆手段净化了市场环境，划清了法治底线。

市场自救的”下半场”接力

行政处罚之后，三位中小股东走上了依法自行召集股东会的道路。他们不是资本玩家，没有机构背书，没有潜在收购方介入，依靠的仅仅是《公司法》赋予的法定权利和一份对规则的信仰。

但这条道路远非坦途。受老三板平台客观条件限制，本次会议无法使用交易所网络投票，仅依靠现场投票加传真投票完成表决。退市企业虽仍属于公众公司，但老三板存在信息披露强度下降、行权工具缺失、股东组织难度大、维权成本高等现实痛点。在这样的大背景下，三位股东从提请、被拒、自行召集到表决通过，走完了全部流程——57.69%的出席率，58%以上的赞成票，一场完全合法、合规的治理层全面更替就此完成。

这本身就是一条清晰的故事线：行政监管出手净化市场环境，市场主体依法行权完成治理修复——两条路径各自独立，又前后衔接，构成了一个完整的市场化、法治化风险化解样本。监管的”上半场”为市场划清了底线，市场的”下半场”则依托规则完成了自我修复。

“完整闭环”的最后一环

任何一项公共制度的成熟，都离不开三个层次的递进：立法层面的明确、执法层面的落实，以及违法后果层面的完整闭环。在这个意义上，行政处罚的落地是监管的”上半场”，市场主体的依法自救是”下半场”的接力，而行政与刑事之间的程序衔接，则是构成完整法治链条的关键一环。

制度安排层面，《证券法》第一百七十八条明确规定：”国务院证券监督管理机构依法履行职责，发现证券违法行为涉嫌犯罪的，应当依法将案件移送司法机关处理。”最高人民法院、最高人民检察院、公安部、中国证监会联合印发的《关于办理证券期货违法犯罪案件工作若干问题的意见》第四条亦明确：”证券期货监管机构发现涉嫌犯罪依法需要追究刑事责任的，应当及时向公安机关移送。”

监管原则层面，证监会反复强调”退市不免责”的监管要求。行政处罚可以终结一个案件的事实调查阶段，但”退市不免责”的真正内涵，应当包括违法成本的全链条覆盖——否则，”不免责”就可能止于罚款层面，而无法触及违法犯罪行为的实质后果。

实践效果层面，哈工智能涉及的情形——长达七年的实际控制人隐匿、长达八年的关联方非经营性资金占用未披露，涉及金额巨大，持续时间漫长，且直接导致公司退市、数万中小投资者蒙受损失。从乔徽、艾迪作为直接负责的主管人员被重罚400万元和250万元，到王妍作为董事会秘书被罚150万元，监管对每一个责任环节都予以精准追责。已生效的行政处罚决定书查明的事实本身，在客观上构成了对后续程序推进方向的某种提示。

法治公信力的最终检验

R工智1股东会的成功召开，印证了中小投资者依法行权的制度通道是畅通的。但任何制度公信力的建立，不仅取决于某一环节的高效运转，更取决于全链条的完整闭合。行政处罚的雷霆手段、市场主体的依法自救、以及程序衔接的依法推进，三者环环相扣，才构成一个让市场主体真正信服的法治闭环。

中国资本市场的法治化进程，从来不是单兵突进，而是制度设计、监管执行、市场参与、法律服务等多个维度协同推进的系统工程。R工智1的案例，恰恰为这一系统工程提供了一个难得的观察样本——它既展示了监管”上半场”的果断，也见证了市场”下半场”的韧性。

等待更加完善的”下半场”

新一届董事会组建之后，挑战才刚刚开始。公司2026年半年报依旧无法按期披露，历史资金占用、遗留风险、是否推进重整都有待处置。

业内分析认为，该事件是对”退市不免责”监管原则的现实压力测试。制度条文已经赋予退市公司股东完整权利，但老三板行权配套工具不足，仍然是现实短板。后续司法诉讼走向、监管态度，将决定这个样本最终的走向。

该案例证明法律制度通道客观存在，但退市公众公司中小股东权利落地，仍需要制度、监管、市场多方协同。而整个故事最终能否形成完整的法治闭环，则关乎市场对”退市不免责”这一监管原则的最终信心。

制度的生命力，在于被使用；法治的公信力，在于全链条的闭环。R工智1的故事仍在续写——监管的”上半场”已经交出答卷，市场的”下半场”正在奋力前行，而更加完善的”下半场”，等待的或许是制度配套的进一步补齐、司法程序的进一步推进，以及整个法治链条的完整闭合。资本市场法治化进程的每一次完整闭环，都将为市场生态的健康发展增添一分确定性。

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